Nas fusões e aquisições, por exemplo, há muito mais agilidade e muito menos empecilhos e conflitos
Empresas envolvidas em fusões e aquisições têm, hoje, uma alternativa segura e ágil para substituir as escrow accounts, que, geralmente causam atrasos e transtornos. É fundamental definir uma garantia para os passivos nessas operações para chegar a bom termo, o que passa, necessariamente, pela identificação de contingências judiciais e pelo cálculo dos passivos.
Em geral, existem alguns impasses nesse quesito, uma vez que muitos vendedores não reconhecem certos passivos potenciais, enquanto os compradores tendem a fazer uma avaliação mais conservadora desses mesmos passivos. Além disso, entra nessa equação uma outra variável, não menos complexa, que é o prazo prescricional de alguns passivos, quase sempre muito difíceis de serem definidos.
Nesse contexto, surgem as escrow accounts, garantias previstas em contrato que asseguram o pagamento dos passivos, por meio de uma conta custodiada por terceiros. Embora pareçam soluções, essas contas podem se tornar verdadeiros pesadelos, devido à falta de consenso sobre o valor depositado, às taxas do custodiante e ao prazo das próprias escrow accounts, que podem, até, acabar sendo um grande empecilho para o negócio acontecer.
Para evitar esse mau desfecho das negociações e assegurar uma negociação sem embates entre o comprador e o vendedor, é possível obter maior segurança para o ressarcimento de passivos identificados num M&A, contratando um seguro garantia para esse fim, que se traduz numa verdadeira quebra de paradigmas.
Esse seguro, regulado pela Superintendência de Seguros Privados, visa garantir o cumprimento de uma obrigação contratual, seja ela de pagar, construir, fornecer ou prestar algum serviço. Em caso de inadimplência ou insolvência do tomador, vai garantir o pagamento devido, até o valor da importância segurada pela apólice. Além disso, o vendedor não precisa deixar parte do pagamento parada no custodiante: basta contratar o seguro e pagar o prêmio. Caso os vendedores permaneçam na empresa depois da fusão ou aquisição, isso também evita conflitos de interesse posteriores.
Se houver sinistro (o pagamento do passivo não for honrado), a seguradora paga o valor devido para o comprador, o contrato de contragarantia é acionado, a seguradora cobra do vendedor, que paga à seguradora. Assim, aumenta a competitividade do comprador nas operações com outros interessados, cresce a segurança jurídica se a garantia for acionada, acabam as preocupações com as escrow accounts e há muito mais agilidade no processo de M&A, enquanto se libera uma quantia financeira relevante para investimentos mais rentáveis.
É por isso que o seguro garantia é uma alternativa muito mais vantajosa do que as chamadas escrow accounts. Com ele, há um impacto positivo imediato no caixa, acompanhamento por profissionais especializados, taxas sempre menores do que em outros tipos de garantias e tudo apenas com a contratação ágil de uma apólice que não onera os bens da companhia.
Artigo escrito por Renata Oliver, Vice-presidente da BMG Seguros
